Правда за задним числом шумиха: риск manyВ, но тогда это, ваши варианты. Вот как размером до вопроса

Около 100 компаний попали под огонь критики за задним числом опционов грантов. В результате расследования, в свою очередь, привело к отставке 30 офицеров - многие из них руководителей, финансовых директоров и общих советов. Известные потери включают Альтера и Соединенных Health Group, а также SafeNet, KLA-Tencor и Sapient - с более объявил в день.

[Иллюстрация опущены]

Итак, что же это задним числом? Функции - или право купить определенное количество акций по фиксированной цене - как правило, предоставленных в соответствии с планом, утвержденным акционерами. Идея заключается в награду руководство для повышения цены акций. Вариант планах, как правило вызова для предоставления вариантов по их справедливой рыночной стоимости на дату предоставления. Задним числом вариантов, с другой стороны, заключается в выборе предыдущую дату, когда цена акций была ниже, так что вариантов предоставляется сразу в черный цвет. Короче говоря, задним числом, дает возможность грантополучателей несправедливым фору. Тем не менее, учет параметров через задним числом является законным, если известен и составил должным образом и если предназначенных на компенсацию комитет, который будет дополнительной компенсации. Задним числом ситуаций, при расследовании предполагаемого быть варианты, которые не были скидка варианты, но параметры, оцениваемые по справедливой рыночной стоимости.

UnitedHealth: двукратную?

опционную программу UnitedHealth выиграл внимания, поскольку ее акции осуществляется так хорошо. Дело касалось д-р Уильям Мак-Гир, пульмонолог кто заключил контракт с Уильямом Дж. Спирс, председатель комитета компенсации. В результате параметры были задним числом времени года, когда цена акций находится на самом низком. В сущности, McGuire получил $ 12 млн начало.

Другой морщин для Мак-Гир появился в 15 октября 2006, в докладе от юридической фирмы Уилмер-Хейл, касающиеся двойного вариантов. В 1999 году, варианты, предложенные в предыдущем пять лет "под водой", то есть цена исполнения опциона намного превышает рыночную стоимость, что делает бесполезным вариантов. Компания имя это, "приостановка" 2 миллиона параметры уже были проведены Мак-Гир и предоставление равного числа по более низкой цене. К сожалению, в то время, переоценка возможностей подвергался переменной бухгалтерского учета - как на рынке пошли вверх, доходы будут сокращены на повышение. Не являясь строго переоценки, это подвеска и regrant должны были рассматриваться в качестве таковых, поскольку это действие.

Но жадность не заканчивается. Как фонда выросли в цене, приостановлено варианты получили существенное значение. Приостановление тогда поднял, чтобы Мак-Гир получил двойной вариант. Не ясно, будет ли доска знал об этом, если они были введены в заблуждение, а затем отмены решения о приостановлении бы дополнительные проблемы для Мак-Гир и, возможно, председатель комитета компенсации.

Многие - и разнообразная - Риск

Есть много рисков в задним числом. В предыдущие годы, когда параметры настоящее время ведется расследование было выделено параметры предоставлены по справедливой рыночной стоимости не требует учета бесплатно. Тем не менее, дисконтированных варианты, связанные с дополнительной компенсации и действительно требует плату. Таким образом, задним числом вариантов требует пересчета доходов в течение многих лет с учетом расходов на варианты - дорогое удовольствие. Например, Mercury Interactive, программное обеспечение Силиконовой долине компании, участвующей в задним числом скандал, сообщили потратив $ 70 млн только для очистки и подтвердить доход.

Не отчетности со скидкой вариантов нарушении правил раскрытия информации SEC и может привести к гражданской ответственности и сборов. Если все сделано с намерением тех, кто участвует могут быть предъявлены уголовные обвинения и тюремного заключения. Финансовый директор Comverse Technology "признал себя виновным в мошенничестве с ценными бумагами, связанные с задним числом. В первые такие преступные заявления о признании вины, он в конечном итоге поселились гражданского обвинению в $ 51 млн за $ 2,4 миллиона. Тем не менее, он также может служить до 10 лет.

Риск класса исков о возмещении ущерба значительным. Есть и налоговых проблем для топ-менеджеров, таких, как вычет из вариантов, когда они предоставляются со скидкой.

Наконец, по крайней мере на NASDAQ, акции компании могут быть исключено и низведена до розовых листов, которые могут повлиять на курс акций, а также его ликвидность. Nyfix и Mercury Interactive было исключено. Кроме того, четыре других компании могут быть исключено - Apple Computer, Altera, BEA Systems и Comverse. Согласно новому закону налог, дисконтированных параметры сразу налогооблагаемой исполнительной власти. Тем не менее, ранее предоставленных, unvested и дисконтных можно заменить на или до 31 декабря 2007, без каких-либо негативных последствий налогообложения. Задним числом вариантов, не подпадают под этот релиз; IRS уведомление 2006-79 делает это совершенно ясно.

Переход обороны

Маневры на United-Здоровье примеры шум, который наступает, когда независимых директоров, генеральный директор, главный юрисконсульт и членам компенсации комитет рассмотреть их индивидуальной ответственности и репутации. Когда задним числом предлагает расследования, режиссеров, которые ничего не знали о действиях подозреваемого и были просто обмануты генерального директора и главного юрисконсульта в наилучшей позиции.

В качестве председателя комитета, на компенсацию UnitedHealth Спирс активно занимается и попросили уйти в отставку. Независимых членов совета директоров, в том числе других членов компенсации комитета, заявили, что они не знали о задним числом. В принципе, главный юрисконсульт в UnitedHealth, генеральный директор и один директор потенциально подчиняться гражданским и, возможно, уголовной ответственности. Других режиссеров придется полагаться на защиту, что они были обмануты.

Теперь борту будут сталкиваться с вопросом, что делать увольнение генерального директора, когда он завершается без причины. (Причина не действует, поскольку в этом случае требуется уверенность в совершении тяжкого преступления - не просто заряда). Проступки могут быть квалифицированы как причина, а договор требует предупреждение, а затем время на исправление, которое не было возможным в случае Макгира. Деньги на карту пакета оценивается в более $ 500 миллионов. Более того, все параметры, которые не переданы в руки Мак-Гир будет немедленно и жилет, осуществляется в течение шести лет, а не 90 дней, что делает их еще более ценными. Кроме того, есть пенсия в размере 5 млн в год и единовременное пособие в размере 6,4 млн. долл. США.

Существует также вопрос охвата МакГуайр в возмещение ущерба и директоров и должностных лиц страхования. Пока вопрос не будет решен, однако, его судебные издержки и обороны обвинения должны быть охвачены.

Конфликт Спирс

Спирс имеет серьезные проблемы из-за его действий в качестве председателя комитета компенсации. Он был указан в качестве независимого директора, но расследование SEC установил тесные связи, которые не были раскрыты. Спирс была выбрана в качестве доверенного лица выплачивается 2 верит в интересах детей Мак-Гир, и он был инвестиционным консультантом по цене примерно $ 55 миллионов миллиардов Макгира. Мак-Гир также инвестировала $ 500000, чтобы помочь Спирс выкупить его качество управления фирмой от финансовых конгломератов, которые приобрели его.

Раскрытие информации о "какой-то конфликт", как сообщается, были внесены в полный пансион, но правление отрицает какую-либо таких знаний. Два директора заявил, что у них вспомнил об этом, если бы они сказали. Другие члены совета настаивают на том, как они узнали о конфликты только тогда, когда следователи раскрыли дело.

Интересно будет ли общая адвокатов, участвующих в таких ситуациях причастности вне бухгалтерских фирм, или за ее пределами адвоката, как часть их собственной защиты. Было высказано предположение, что все эти действия происходили до изменения в культуре и изменения в законодательстве, участвующие в прохождении закона Сарбейнса-Оксли. Вряд ли это похоже на защиту. Совет директоров и председатель комитета компенсации явно фидуциарных обязанностей.

Кроме того, утверждение, что это обычная практика, не выдерживает критики. В исследовании, экономист Эрик Ли, профессор университета штата Айова, по оценкам, 2200 компаний задним числом вариантов.

Совет: план действий

* Совет директоров должен сохранить независимого адвоката, а также независимых бухгалтеров для определения задним числом существует в их компании возвращаться не менее трех лет, другие же предложили 10 лет.

* Совет директоров должен рассмотреть и утвердить протоколы всех заседаний, чтобы обеспечить точность записей об утверждении задним числом вариантов без раскрытия информации.

* Директоров, не колеблясь, чтобы она указывала другим установить, что они не участвовали и были введены в заблуждение так же, как другим акционерам.

* Все конфликты должны быть раскрыты. Совет директоров должен принять меры, с тем, что предполагаемые nondisclosures по Спирс или Мак-Гир, и их сложные отношения, которые связаны с ясным конфликта интересов, раскрыты.

Генеральный директор обороны

* Генеральный директор, не колеблясь, сказать, что задним числом вариантов является законным, поскольку дисконтированных варианты правовой, и такие скидки была одобрена советом директоров или компенсации комитета. Совет должен

быть готовым, чтобы опровергнуть это утверждение.

* Генеральный директор должен получить своего адвоката как можно скорее и должны знать, что ему может понадобиться, чтобы потребовать отдельного адвоката для ведения переговоров пакет. Кроме того, адвокат по уголовным делам могут быть необходимы для защиты от уголовных обвинений и судебных исков истцы класса действий, которые будут следовать по своей сути.

Спирс понадобится отдельный совет из-за его предполагаемого непосредственного участия в задним числом и его конфликте интересов, который не раскрывается.

Задним числом является серьезной проблемой ближайшие как это происходит в момент, когда исполнительной компенсации в соответствии с резкой критикой профсоюзами, компенсации экспертов и экспертов в области корпоративного управления. Грассо решение может повлиять на решение Комитета о том, следует ли платить. Суд уже постановил, что бывший генеральный директор NYSE Дика Грассо был переплаты по некоммерческая корпорация, в которой он работал.

Задним числом проблемы не исчезнут, а во многих случаях, они только начинается. Определение, кто несет ответственность в дополнение к генеральным директором и, возможно, в совет, будут оспариваться. Уголовные обвинения трудно доказать, однако, как сообщается, некоторые из них хотел быть подана. Кроме того, истцы баре новое основание для иска в отношении членов советов директоров и руководителей, что они, не колеблясь, суд. Есть ущерб - и они могут быть значительными. Убытки связаны не только скидками, но обвинения должны навести порядок и восстановить репутацию компании.

Артур Х. Кролл является генеральным директором Хартсдейл, NY основе KST Consulting Group, и автор компенсации руководителей.